Die ordentliche Hauptversammlung vom 05.Juni 2018 hat beschlossen Schuldverschreibungen in Höhe von bis zu 2.000.000.000 innerhalb von fünf Jahren zu platzieren. Ein nicht unerhebliches Risiko für die Anleger kann durchaus gegeben sein.
Berlin
ISIN DE000A161408
WKN A16140
Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG – Beschlussfassung der Hauptversammlung über bedingte Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Bedingtes Kapital 2018/II
Die ordentliche Hauptversammlung der HelloFresh SE hat am 5. Juni 2018 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 64.394.884,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Art. 5 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; (iii) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden, einen anteiligen Wert von 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung und unter Anrechnung anderer Ausgaben von Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG überschreiten und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet oder (iv) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem (iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Die ordentliche Hauptversammlung der HelloFresh SE hat im Hinblick auf die Schuldverschreibungen beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 64.394.884,00 (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen dreihundertvierundneunzigtausendachthundertvierundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 64.394.884 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2018/II“). Die Ausgabe der neuen Aktien unter dem Bedingten Kapital 2018/II erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 4. Juni 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Weitere Einzelheiten zum Bedingten Kapital 2018/II und der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts finden sich in der im Bundesanzeiger vom 27. April 2018 veröffentlichen Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 9.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I
Die ordentliche Hauptversammlung der HelloFresh SE hat am 5. Juni 2018 weiter beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2022 (einschließlich) bis zu 7.250.000 virtuelle Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an die Mitglieder der Geschäftsführungen und an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. an deren Investmentvehikel (die „Bezugsberechtigten“) zu gewähren (Virtual Stock Option Program 2018 („VSOP 2018“). Zu den Einzelheiten der Gewährung und Ausübung der virtuellen Aktienoptionen unter dem VSOP 2018 verweisen wir auf den in der im Bundesanzeiger vom 27. April 2018 veröffentlichen Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 10.
Die ordentliche Hauptversammlung der HelloFresh SE hat am 5. Juni 2018 zudem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2018/I“). Ein Bezugsrecht bestehender Aktionäre besteht bei der Ausgabe von Aktien unter dem Bedingten Kapital 2018/I nicht. Das Bedingte Kapital 2018/I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem VSOP 2018 bis zum 31. Dezember 2022 an die Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung gewährten virtuellen Aktienoptionen. Daneben dient das Bedingte Kapital 2018/I der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem im Januar 2016 geschaffenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) („VSOP 2016“) bis zum 31. Dezember 2020 gewährten virtuellen Aktienoptionen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die Gesellschaft nach näherer Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung bzw. nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossen hat, die aus virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom (VSOP 2018) bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 (VSOP 2016), der Bestimmungen der virtuellen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und der individuellen Gewährungsvereinbarung jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar und/ oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.
Weitere Einzelheiten zum Bedingten Kapital 2018 I und zu dem VSOP 2018 finden sich in der im Bundesanzeiger vom 27. April 2018 veröffentlichen Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 10.
Berlin, im Juni 2018
HelloFresh SE
Der Vorstand
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